常見問題

 

 

招股說明書中要重點考慮哪些內容？

商務方面：企業的盈利模型、産品價值鏈、發展戰略、競爭手段、聯盟夥伴、風險因素、經營趨勢分析、資本預算及募集資金用途等；
法律方面：企業的歷史沿革、股權架構、技術資格和各項權利證明等；
企業管治：各委員會的設立，內部控制政策、制度和程序，管理層對內部控制的自我評價方法和結論；
財務信息披露：應收賬款或其他應收款的减值準備、存貨跌價準備、貨幣資金管理、投資管理、收入確認政策、預算及財務分析、盈利預測等。

 

選擇什麽時機上市？

上市的時機選擇很重要，企業需要結合行業周期對自身的前景做出判斷，再考慮何時申請上市。宏觀而言處于行業快速增長、市場有較大擴容空間的企業會較爲適合走向上市之路，而處于行業頂峰或是衰退期的企業則不適合。上市需要有新的增長點，有好的前景預期。對企業前景的判斷，包括對産品系列、産品結構、市場狀况、財務狀况以及未來幾年發展預期的分析。從實地工作上，企業在內部要衡量財務資料、組織架構、風險控制的準備情况，在外部應瞭解市場趨勢，以及從專業顧問處取得詳細建議。
上市是企業擴大融資面、創新制度平臺的重要途徑。處于高速發展期的企業應當把握時機，儘快利用資本市場完成企業的擴張。此外，從産生上市意向、作出上市决策到擇機上市，要花費約10個月到一年的時間甚至更長，在此期間上市及融資政策的變動可能造成影響。如果企業有急需開始的項目，就需要在上市和把握市場機遇問題上進行平衡。機會成本是企業上市必須考慮的一個重要因素，在企業發展的關鍵時期，如果有好的項目急需資金，就要抓住時機上市，無論是國內還是海外。否則企業可能永遠失去發展機會。
企業還應考慮預期的法規變動、現有的市場狀况對分析師和投資者的價值評估的影響、資本市場在特定時期對于特定行業/地域的投資能力等因素。

 

爲什麽要滿足上市對公司治理和監管等的要求？

上市除了爲公司帶來增量資金外，同時也是對公司自身內控和管理的一次提升，監管機構進行上市審核的過程自身也是對公司內部控制和風險管理水平進行評價的過程，能否搭建完善的內控體系幷有效運行也將直接影響上市成敗。
在公司治理結構上的缺陷也往往是企業不能順利上市的致命問題。例如董事會、審計委員會與經理層之間權責不清、决策不准、制衡不靈，缺乏規避風險、穩健運營的機制和能力。在公司財産權的完整和維護方面，存在股東權益未得到充分保護，産權不清晰、財務不規範、擔保不慎重、投資無控制、非公允性關聯交易未被杜絕等違規行爲。對于在境外上市的中國企業來說，更嚴格的監管制度意味著企業的運作只能更加規範化和透明化。

 

管理層要考慮哪些歷史遺留或法律問題？

公司在上市過程中所面對的法律環境在很多方面較日常經營所面對的法律環境嚴格，包括在稅收、環保、勞動用工、安全生産、産業政策、外資准入、地方關係處理等方面都有其特殊的游戲規則，只有充分理解和把握相關尺度，才能在成功上市和維護公司利益間找到合適的平衡點，以推動上市項目順利進行。

 

一旦企業在上市過程中出現敏感事件、重大事故或危機怎麽辦？

企業在上市過程中有可能出現生産事故、國家/行業政策重大變更、企業領導人重大變動、産品責任事故等敏感事件，處理失當將會對上市造成重大危機。
此時，企業應積極避免投資者因此産生負面印象，反而要更加堅定信念，積極面對幷承擔應有責任，樹立投資者對公司管理水平、持續經營方面的信心。例如，一旦發生生産事故，企業應立即著手應對各種負面報導和傳聞，在深入調查原因和估計影響前，切勿散發不負責任的言論，但應主動向外部解釋企業正在進行何種調查。隨後，將調查結果，以適當形式通過獲授權的人員向外發布，其目的在于向公衆說明：公司存在完善的安全操作守則，且已采取切實可行的步驟防止同類事件發生；公司業務沒有因爲該事件而受到阻滯，仍然穩定發展。

 

潜在的財務、稅收問題會有哪些？

   上市過程中對有關財務信息的編制和披露有很高的要求，除了境外所遵循的會計準則和境內不同之外，交易所等監管機構爲保護中小股民利益等還有專門的限制條例，例如控制關聯交易、禁止同業競爭、强制分紅、禁售期等，是否理解幷處理好相關限制也將關係到上市項目的成敗。

 

可行的上市方案具備哪些特徵？

財務可行：經重組後的預期關鍵業績指標達到投資者或上市規則要求
業務可行：業務模式可持續，幷有詳盡的分析和結論支持
法律可行：公司不存在明顯受到限制的法律障礙，且預期其法律環境不會發生重大變化
可行僅指可以滿足上市這個目的，而方案只有能够真正切合公司的中長期發展戰略，同時統籌好擬上市和非上市部分的股東利益最大化，才是真正適合公司的方案。

 

確定融資規模和上市定價要考慮哪些關鍵點？

融資規模最終决定于企業的資金投向。企業需要在招股說明書中詳細地、令人信服地闡述募集資金的投向，如償還借款、投資新項目、儲備流動資金等等。反映在金額上，即企業準備公開發行的股份數量乘以預期發行價。其中，擬發行的股份數量的確定還應考慮到控股權稀釋的影響。
企業在接受承銷商的IPO 定價時，應考慮以下五個因素的直接影響：公司內在素質；股票發行數量；市場波動情况；行業特性；承銷商實力和聲譽等級。
在决定公司內在素質方面的因素中，資産盈利能力、短期償債能力、淨資産收益水平、資産結構狀况、盈利構成狀况和現實債務償付狀况等六大因素是最爲重要的，它們也基本體現了企業的綜合狀况。在IPO定價過程中， 企業的上述方面實際上都得到了不同程度的考慮，因而企業將其與同期同類上市企業的對應指標作對比，修正自己對IPO定價的預期。
通常股票發行規模對IPO定價具有反向修正作用。換言之，IPO 發行的股票數量越多，承銷商爲了控制發行風險，越傾向于調低IPO的發行價格。
在公司內在素質幷沒有壓倒性優勢時，市場波動因素對IPO定價幷沒有助漲助跌的影響，新股發行定價相對于中短期市場波動而言呈現出一定的惰性。具體來說，當市場明顯上漲時，承銷商可能出于某種預期（例如市場平均市盈率過高而存在修正風險、新股在二級市場的吸引力不如其他熱點股票等）而相對降低IPO 股票的定價水平，因此，IPO定價相對于市場的波動方向而言，表現出一定的時滯。在行業特徵方面，市場熱點差异會使某些行業上市公司的IPO定價水平明顯高于其他公司，但大多數行業的特徵因素在定價程序中影響幷不顯著。